Реорганизация предприятий

Реорганизация предприятий (слияние, присоединение, выделение разделение, изменение организационно-правовой формы)

Реорганизация юридического лица — это его прекращение деятельности юридического лица, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической личности существующих организаций. Проще это можно сказать так: реорганизация — способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Проводится государственная регистрация изменений к учредительным документам и утверждается договор. Реорганизация будет считаться действительной после внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества в единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Присоединение — прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему переходят все права и обязанности присоединенной организации в соответствии с передаточным актом.

Присоединение можно рассматривать как один из способов ликвидации, при котором одна или несколько организаций присоединяется к другой, при этом присоединенная организация прекращает свою деятельность и нового юридического лица не образуется.

Слияние — возникновение нового юридического лица, путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, участвующих в слиянии, и прекращение деятельности последних. При слиянии права и обязанности каждого из обществ, участвующих в слиянии переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. (п. 1, ст. 58 ГК РФ)

Преобразование — изменение организационно-правовой формы предприятия. При преобразовании юридического лица возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое Общество прекращает свое существование, а созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Если преобразующаяся организация имеет лицензию на осуществление того или иного вида деятельности, она обязана уведомить орган (переоформить лицензию), осуществляющий лицензирование в течение 15-ти дней (п.1, ст. 11 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»)

Разделение — прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).

Две формы реорганизации юридических лиц — его разделение и выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т. д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом.

Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

Для проведения процедуры реорганизации необходимы следующие документы:

Устав реорганизуемого юридического лица (последняя редакция);
Учредительного договора (при наличии);
Решение (протокол) о назначении действующего руководителя;
Свидетельство о регистрации (ОРГН) и присвоении ИНН.